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農業(yè)投資公司章程
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農業(yè)投資公司章程
第一章總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》和其他有關(guān)規定，制訂本章程。
第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。
公司于 xxxx 年 10 月經(jīng)沈陽(yáng)市經(jīng)濟體制改革委員會(huì )[沈體改發(fā)(xxxx)65 號]文批準，以定向募集方式設立;在沈陽(yáng)市工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照。《公司法》實(shí)施后，按照國家有關(guān)規定，公司對照《公司法》進(jìn)行了規范，并依法履行了重新登記手續。xxxx年 12 月，公司工商登記住所遷入xx省xx市xxxx鎮，公司在荊州市工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照，營(yíng)業(yè)執照號為xxxxxxxxxxx。xxxx公司經(jīng)重整后，在荊州市工商行政管理局注冊登記取得新的營(yíng)業(yè)執照，營(yíng)業(yè)執照號 xxxxxx。
第三條公司于 xxxx年 5月 27日經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )[證監發(fā)審字(xxxx)55 號]和[證監發(fā)審字(xxxx)56 號]文批準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股 3000 萬(wàn)股,并于同年 6 月 18 日在上海證券交易所上市。xxxx年 5月，公司股票被上海證券交易所終止上市。
第四條公司注冊名稱(chēng)：xxxx生態(tài)農業(yè)股份有限公司。
英文名稱(chēng)：xxxxxxxxxxxxxxxxxx.
第五條公司住所：xx省xx市xxxx鎮唐城大道 18號。
第六條公司注冊資本為人民幣 44,604萬(wàn)元。
第七條公司營(yíng)業(yè)期限為 xxxx年 10月 31日至 2042年 10月 31日。
第八條董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，每股面值人民幣一元，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
依據本章程，股東可以起訴股東、公司董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員及公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：積極加快企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制的轉換，增強自我發(fā)展和自我約束能力，努力提高企業(yè)的技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理水平，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，創(chuàng )造產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，促進(jìn)經(jīng)濟效益的提高，有效地保證股東獲得最大的收益。
經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：農作物種植、銷(xiāo)售;水產(chǎn)養殖、銷(xiāo)售;旅游景點(diǎn)開(kāi)發(fā)。
第三章股份
第一節股份發(fā)行第十三條公司在任何時(shí)候均設置普通股。公司根據需要，經(jīng)股東大會(huì )批準并經(jīng)國務(wù)院授權的公司審批部門(mén)批準，可以設置其他種類(lèi)的股份。
第十四條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同;任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。
第十五條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十六條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。
第十七條公司股份總數為 44,604萬(wàn)股，全部為普通股。
第十八條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第十九條公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開(kāi)發(fā)行股份;
(二)非公開(kāi)發(fā)行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定的其他方式。
第二十條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。
第二十一條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，回購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要
求公司回購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十二條公司回購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一)通過(guò)公開(kāi)交易方式購回;
(二)要約方式購回;
(三)中國證監會(huì )認可的其它方式。
第二十三條公司因本章程第二十一條第(一)項至第(三)項
的原因回購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二十一條規定回購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自回購之日
起 10日內注銷(xiāo);屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在 6個(gè)
月內轉讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第二十一條第(三)項規定回購的本公司股份，將不超
過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%;用于回購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所回購的股份應當 1年內轉讓給職工。
第三節股份轉讓
第二十四條公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第二十六條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的 25%。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十七條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在 30日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章股東和股東大會(huì )
第一節股東
第二十八條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。
第二十九條公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。
第三十條公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權;
(三)對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告;
(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(七)對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司回購其股份;
(八)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他權利。
第三十一條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十二條公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。
股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
第三十三條董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟;監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。
監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的.股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十四條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十五條公司股東承擔下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規和本章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫
用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第三十六條持有公司 5%以上有表決權股份的股東將其持有的公司股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生當日，向公司作出書(shū)面報告。
第三十七條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司負有誠信義務(wù)。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。
公司董事和監事及高級管理人員具有維護公司資金安全的義務(wù)，發(fā)現控股股東侵占資產(chǎn)的，應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過(guò)變現股權償還侵占資產(chǎn)。
第二節股東大會(huì )的一般規定
第三十八條股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩隆⒈O事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(huì )的報告;
(四)審議批準監事會(huì )報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;
(十二)審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項;
(十三)審議批準單獨或者合計持有公司 3%以上有表決權股份的股東提出的提案;
(十四)審議批準變更募集資金用途事項;
(十五)審議股權激勵計劃;
(十六)審議批準回購公司股份事項;
(十七)審議批準第四十五條規定的擔保事項;
(十八)審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。
第三十九條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)：
(一)單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔保;
(三)為資產(chǎn)負債率超過(guò) 70%的擔保對象提供的擔保;
(四)連續十二個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%;
(五)連續十二個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過(guò) 5000萬(wàn)元;
(六)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保;
(七)全國股份轉讓系統公司或者公司章程規定的其他擔保情形。
股東大會(huì )審議前款第(四)項擔保事項時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
股東大會(huì )在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會(huì )的其他股東所持表決權的半數以上通過(guò)。
以上對外擔保事項必須經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì )審批。除此以外的其他對外擔保事項由董事會(huì )審批。
對于董事會(huì )權限范圍內的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)外，還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意。
第四十條股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi) 1次，應當于上一會(huì )計年度結束后的 6個(gè)月內舉行。
第四十一條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
(一)董事人數不足本章程所定人數的 2/3或公司法規定最低人數時(shí);
(二)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額 1/3時(shí);
(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí);
(四)董事會(huì )認為必要時(shí);
(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);
(六)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。
前述第(三)項所述的持股股數以股東提出書(shū)面請求日的持股數為準。
第四十二條本公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為：公司住所地或股東大會(huì )會(huì )議召開(kāi)通知中明確的其他地點(diǎn)。股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò )方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。
第四十三條本公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)將聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告:
(一)會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本章程;
(二)出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節股東大會(huì )的召集
第四十四條監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的 5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(huì )的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。
第四十五條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的 5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。
監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求 5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十六條監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì ),同時(shí)向公司主辦券商和全國股份轉讓系統公司備案。
在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東大會(huì )決議公告時(shí)，向公司主辦券商和全國股份轉讓系統公司提交有關(guān)證明材料。
第四十七條對于監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)將予配合。董事會(huì )應當提供股權登記日的股東名冊。
第四十八條監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，會(huì )議所必需的費用由本公司承擔。
第四節股東大會(huì )的提案與通知
第四十九條提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關(guān)規定。
第五十條公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知公告后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì )通知中未列明或不符合本章程第四十九條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十一條召集人將在年度股東大會(huì )召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì )將于會(huì )議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。
第五十二條股東大會(huì )的通知包括以下內容：
(一)會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限;
(二)提交會(huì )議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可
以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;
(五)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼。
股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )或其他方式的，應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午 3：00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午 9：30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午 3：00。
股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于 7個(gè)工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十三條股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十四條發(fā)出股東大會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不應延期或取消，股東大會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節股東大會(huì )的召開(kāi)第五十五條本公司董事會(huì )和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì )的正常秩序。對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。
第五十六條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會(huì )。并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。
第五十七條個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。
第五十八條股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第五十九條委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十條代理投票授權委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )。
第六十一條出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。
第六十二條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名(或名稱(chēng))及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。
第六十三條股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席會(huì )議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會(huì )議。
第六十四條股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。
第六十五條公司制定股東大會(huì )議事規則，詳細規定股東大會(huì )的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會(huì )對董事會(huì )的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會(huì )議事規則作為章程的附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。
第六十六條在年度股東大會(huì )上，董事會(huì )、監事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì )作出報告。
第六十七條董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。
第六十八條會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。
第六十九條股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，由董事會(huì )秘書(shū)負責。會(huì )議記錄記載以下內容：
(一)會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng);
(二)會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
(四)對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果;
(五)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)本章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。
第七十條召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。
出席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限 10年。
第七十一條召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或直接終止本次股東大會(huì )，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應向公司主辦券商和全國股份轉讓系統公司報告。
第六節股東大會(huì )的表決和決議
第七十二條股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的 1/2以上通過(guò)。
股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3以上通過(guò)。
第七十三條下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;
(三)董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法;
(五)公司年度預算方案、決算方案;
(六)公司年度報告;
(七)聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所;
(八)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。
第七十四條下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：
(一)公司增、減股本和發(fā)行任何種類(lèi)股票、認股證和其他類(lèi)似證券;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)發(fā)行債券或上市的方案;
(七)回購公司股份;
(八)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決
議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
第七十五條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。
董事會(huì )和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。
第七十六條股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì )表決時(shí)，應當自動(dòng)回避并放棄表決權。關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)回避時(shí)，主持會(huì )議的董事長(cháng)應當要求關(guān)聯(lián)股東回避;如董事長(cháng)需要回避的，其他董事應當要求董事長(cháng)及其他關(guān)聯(lián)股東回避;無(wú)需回避的任何股東均有權要求關(guān)聯(lián)股東回避。
如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權部門(mén)的同意后，可以按正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì )決議公告中作出詳細的說(shuō)明。
特殊情況是指下情形：
(一)出席股東大會(huì )的股東只有該關(guān)聯(lián)股東;
(二)關(guān)聯(lián)股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會(huì )并經(jīng)出席股東大會(huì )的其他股東以特別決議程序表決通過(guò);
(三)關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避的其他情形。
第七十七條公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會(huì )提供便利。
第七十八條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第七十九條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。
股東大會(huì )選舉兩名及以上董事、監事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第八十條除股東大會(huì )選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)實(shí)行累積投票制外，股東大會(huì )將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議外，股東大會(huì )將不會(huì )對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十一條股東大會(huì )審議提案時(shí)，不會(huì )對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。
第八十二條同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其它表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十三條股東大會(huì )采取記名方式投票表決。
第八十四條股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十五條股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結果前，股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第八十六條出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第八十七條會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點(diǎn)票;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。
第八十八條股東大會(huì )決議應當及時(shí)公告，公告中應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。
第八十九條提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的，應當在股東大會(huì )決議公告中作特別提示。
第九十條股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時(shí)間在通過(guò)決議之日起開(kāi)始計算。
第九十一條股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會(huì )結束后 2個(gè)月內實(shí)施具體方案。
第五章董事會(huì )
第一節董事
第九十二條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾 5年;
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3年;
(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾 3年;
(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)被證券監管機構以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的;
(七)法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十三條董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不能無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。
第九十四條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實(shí)義務(wù)：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
(四)不得違反本章程的規定，未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(五)不得違反本章程的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(六)未經(jīng)股東大會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
(十)法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有;給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九十五條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)應公平對待所有股東;
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
(四)應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整;
(五)應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權;
(六)法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。
第九十六條董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。
第九十七條董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。董事會(huì )將在 2日內披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程規定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。
第九十八條董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應向董事會(huì )辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實(shí)義務(wù)，在任期結束后一年內并不當然解除，其對于公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該等商業(yè)秘密成為公開(kāi)的信息。其他義務(wù)的持續期應當根據公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結束。
第九十九條未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百條董事執行公司職務(wù)時(shí)因違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百〇一條本公司暫不設獨立董事。
第二節董事會(huì )
第一百〇二條公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。
第一百〇三條董事會(huì )由 7名董事組成，設董事長(cháng) 1名，可設副董事長(cháng) 1-2名。
第一百〇四條董事會(huì )行使下列職權：
(一)召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;
(二)執行股東大會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解
散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū);根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)制定股權激勵計劃;
(十四)管理公司信息披露事項;
(十五)向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所;
(十六)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;
(十七)向股東大會(huì )提請選舉和更換公司董事;
(十八)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。
第一百〇五條公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見(jiàn)向股東大會(huì )作出說(shuō)明。
第一百〇六條董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，報股東大會(huì )批準后執行，以確保董事會(huì )落實(shí)股東大會(huì )決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百〇七條董事會(huì )應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。
公司發(fā)生購買(mǎi)或出售資產(chǎn)(不含購買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購買(mǎi)或出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類(lèi)資產(chǎn)購買(mǎi)或者出售行為，仍包括在內)、提供財務(wù)資助、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等)、贈與或受贈資產(chǎn)、債權或債務(wù)重組、研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移、簽訂許可協(xié)議以及發(fā)生證券交易所認定的其他交易，達到下列標準之一的，應提交董事會(huì )批準：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據;
2、交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10%以上，且絕對金額超過(guò) 1000萬(wàn)元;
3、交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過(guò) 100萬(wàn)元;
4、交易的成交金額(含承擔債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過(guò) 1000萬(wàn)元;
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過(guò) 100萬(wàn)元。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
公司發(fā)生的交易(提供擔保、受贈現金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外)達到下列標準之一的，還應當提交股東大會(huì )審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據;
2、交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 30%以上，且絕對金額超過(guò) 5000萬(wàn)元;
3、交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 30%以上，且絕對金額超過(guò) 500萬(wàn)元;
4、交易的成交金額(含承擔債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%以上，且絕對金額超過(guò) 5000萬(wàn)元;
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的30%以上，且絕對金額超過(guò) 500萬(wàn)元;
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
交易標的為股權，且購買(mǎi)或出售該股權將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權對應公司的全部資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)收入視為上述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。
第一百〇八條董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
第一百〇九條董事長(cháng)行使下列職權：
(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;
(二)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;
(三)簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其他有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì )重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權;
(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告;
(七)董事會(huì )授予的其他職權。
董事會(huì )按照謹慎授權原則，授予董事長(cháng)就公司資金、資產(chǎn)運用事項相當于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%以?xún)鹊臎Q策權限。但有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、證券監管機構有特別規定的事項除外，該等事項應按相關(guān)特別規定執行。
第一百一十條董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十一條董事會(huì )會(huì )議分為董事會(huì )定期會(huì )議和董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )定期會(huì )議每年至少召開(kāi)二次，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi) 10日以前通知全體董事和監事。
第一百一十二條代表 1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、董事長(cháng)或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后 10日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議通知時(shí)限為：會(huì )議召開(kāi) 3日以前。
第一百一十三條董事會(huì )會(huì )議的通知方式為：專(zhuān)人送達、電報、郵寄、電子郵件、電話(huà)或傳真。
情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。
第一百一十四條董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
(一)會(huì )議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì )議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百一十五條董事會(huì )會(huì )議可以電話(huà)會(huì )議形式或借助通訊設備舉行，只要與會(huì )董事能聽(tīng)清其他董事講話(huà)，并進(jìn)行交流，所有與會(huì )董事應被視作已親自出席會(huì )議。
第一百一十六條董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百一十七條董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足 3人的，應將該事項提交股東大會(huì )審議。
第一百一十八條董事會(huì )決議表決方式可采取舉手或記名投票方式表決。
董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用書(shū)面簽署的方式作出決議。
第一百一十九條董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第一百二十條董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十一條董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
(一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事(代理
人)姓名;
(三)會(huì )議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第三節董事會(huì )秘書(shū)
第一百二十二條公司設董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員，對公司和董事會(huì )負責。
第一百二十三條董事會(huì )秘書(shū)應當具備以下必備的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗：
(一)從事秘書(shū)、管理、股份事務(wù)等工作;
(二)有一定的財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面的知識;
(三)具有良好的個(gè)人品質(zhì)及職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責。
第一百二十四條下列人員不得擔任公司董事會(huì )秘書(shū)：
(一)有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的;
(二)自受到中國證監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn) 3年的;
(三)最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的;
(四)本公司現任監事;
(五)證券交易所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。
第一百二十五條董事會(huì )秘書(shū)負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )等會(huì )議的籌備、公司股權管理事務(wù)、投資者關(guān)系管理，協(xié)調公司與證券監管機構、投資者、證券服務(wù)機構、媒體等之間的信息溝通，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
第一百二十六條董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或解聘。公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。
董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如果某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。
第一百二十七條公司解聘董事會(huì )秘書(shū)應當具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。
第一百二十八條董事會(huì )秘書(shū)應遵守法律、法規、本章程、證券監管機構的有關(guān)規定，承擔法律、法規、本章程和相關(guān)證券監管機構對公司高級管理人員所要求的義務(wù)。
第一百二十九條公司制定董事會(huì )秘書(shū)工作制度，報董事會(huì )批準通過(guò)后執行。
第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百三十條公司設總經(jīng)理 1名，由董事會(huì )聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員。
第一百三十一條本章程第九十二條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時(shí)適用于高級管理人員。
本章程第九十四條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十五條(四)～
(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規定，同時(shí)適用于高級管理人員。
第一百三十二條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十三條總經(jīng)理每屆任期 3年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十四條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)本章程或董事會(huì )授予的其他職權。
總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。總經(jīng)理有權決定公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 1%以?xún)鹊馁Y金、資產(chǎn)運用事項。但有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、證券監管機構有特別規定的事項除外，該等事項應按相關(guān)特別規定執行。
第一百三十五條總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。
第一百三十六條總經(jīng)理工作細則包括下列內容：
(一)總經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;
(二)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度;
(四)董事會(huì )認為必要的其他事項。
第一百三十七條總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。
第一百三十八條公司設副總經(jīng)理不超過(guò) 5名，由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第一百三十九條高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章監事會(huì )
第一節監事
第一百四十條本章程第九十二條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于監事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十一條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百四十二條監事的任期每屆為 3年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第一百四十三條監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務(wù)。
第一百四十四條監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整。
第一百四十五條監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第一百四十六條監事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十七條監事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節監事會(huì )
第一百四十八條公司設監事會(huì )。監事會(huì )由 3名監事組成，監事會(huì )設主席 1人。監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
監事會(huì )包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十九條監事會(huì )行使下列職權：
(一)對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn);
(二)檢查公司財務(wù);
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì );
(六)向股東大會(huì )提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議;
(九)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
(十)法律、行政法規、規章、公司章程規定的其它職權，以及股東大會(huì )授予的其它職權。
第一百五十條監事會(huì )每 6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
第一百五十一條監事會(huì )制定監事會(huì )議事規則，明確監事會(huì )的議事方式和表決程序，以確保監事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。
監事會(huì )議事規則由監事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。
第一百五十二條監事會(huì )應當將所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案至少保存 10年。
第一百五十三條監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
(一)舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;
(二)事由及議題;
(三)發(fā)出通知的日期。
第八章財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第一節財務(wù)會(huì )計制度
第一百五十四條公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度。
第一百五十五條公司應當在每一會(huì )計年度結束之日起 4個(gè)月內編制完成并披露年度報告。在每一會(huì )計年度前 6個(gè)月結束之日起 2個(gè)月內向編制完成并披露半年度報告。在每一會(huì )計年度前 3個(gè)月和前9個(gè)月結束之日起的 1個(gè)月內編制完成并披露季度報告。
上述財務(wù)會(huì )計報告按照有關(guān)法律、行政法規及部門(mén)規章的規定進(jìn)行編制。
第一百五十六條公司除法定的會(huì )計賬簿外，將不另立會(huì )計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第一百五十七條公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十八條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。
第一百五十九條公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后 2個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第一百六十條公司實(shí)行持續、穩定的利潤分配政策，采取現金或者股票方式分配股利。
公司實(shí)施利潤分配，應當遵循以下規定：
(一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報;
(二)報告期內盈利但公司董事會(huì )未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，以及未用于分紅的資金留存公司的用途。
(三)股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以?xún)斶�其占用的資金。
(四)公司可根據實(shí)際盈利情況進(jìn)行中期現金分紅。
第二節內部審計
第一百六十一條公司實(shí)行內部審計制度，配備專(zhuān)職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。
第一百六十二條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。審計負責人向董事會(huì )負責并報告工作。
第三節會(huì )計師事務(wù)所的聘任
第一百六十三條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)。
第一百六十四條公司聘用會(huì )計師事務(wù)所必須由股東大會(huì )決定，董事會(huì )不得在股東大會(huì )決定前委任會(huì )計師事務(wù)所。
第一百六十五條公司保證向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十六條會(huì )計師事務(wù)所的審計費用由股東大會(huì )決定。
第一百六十七條公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前 30天事先通知會(huì )計師事務(wù)所，公司股東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情形。
第九章通知和公告
第一節通知
第一百六十八條公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專(zhuān)人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進(jìn)行;
(四)本章程規定的其他形式。
第一百六十九條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十條公司召開(kāi)股東大會(huì )的會(huì )議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百七十一條公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以郵寄、傳真書(shū)面方式或者電子郵件、其他通訊方式進(jìn)行。
第一百七十二條公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以郵寄、傳真書(shū)面方式或者電子郵件、其他通訊方式進(jìn)行。
第一百七十三條公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以特快專(zhuān)遞送出的，自交付郵局之日起第 7個(gè)工作日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的，以發(fā)送傳真輸出的發(fā)送完成報告上所載日期為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十四條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節公告
第一百七十五條公司指定《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》中的一家或多家報刊和全國股份轉讓系統公司網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合并、分立、增資和減資
第一百七十六條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百七十七條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起 10日內通知債權人，并于 30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起 30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第一百七十八條公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十九條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起 10日內通知債權人，并于 30日內在報紙上公告。
第一百八十條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十一條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10日內通知債權人，并于 30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起 30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十二條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節解散和清算
第一百八十三條公司因下列原因解散：
(一)本章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東大會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十四條公司有本章程第一百八十三條第(一)項情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的 2/3以上通過(guò)。
第一百八十五條公司因本章程第一百八十三條第(一)項、
第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事
由出現之日起 15日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十六條清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十七條清算組應當自成立之日起 10日內通知債權人，并于 60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起 30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。
清算組應當對債權進(jìn)行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第一百八十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，將不會(huì )分配給股東。
第一百八十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第一百九十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十二條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章修改章程
第一百九十三條有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會(huì )決定修改章程。
第一百九十四條股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十五條董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。
第一百九十六條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章附則
第一百九十七條釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十八條董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。
章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第一百九十九條本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在荊州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百條本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?rdquo;、“以下”，都含本數;“不滿(mǎn)”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第二百〇一條本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
第二百〇二條本章程附件包括股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則和監事會(huì )議事規則。
第二百〇三條本章程經(jīng)股東大會(huì )以特別決議方式通過(guò)之日起生效。
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