合伙股份制公司章程

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　　合伙股份制公司章程

　　第一章 總則

　　第一條

　　根據《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》、《北京市股份合作制企業(yè)暫行辦法》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理辦法》及其它有關(guān)法律、法規的規定，出資各方本著(zhù)平等、互利、自愿的原則，經(jīng)過(guò)協(xié)商，特訂立本章程。

　　第二條

　　本企業(yè)遵守國家法律、法規，自覺(jué)接受工商、稅務(wù)、物價(jià)等各有關(guān)政府部門(mén)依法進(jìn)行的管理和監督，維護國家利益和社會(huì )公眾利益。本企業(yè)的合法權益和正當經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護。

　　第三條 本企業(yè)設立的目標和宗旨為 (企業(yè)視自己情況確定)。

　　第四條 企業(yè)名稱(chēng)：

　　住 所：

　　郵政編碼：

　　經(jīng)營(yíng)范圍：

　　經(jīng)濟性質(zhì)：股份合作

　　第五條 企業(yè)注冊資本 萬(wàn)元。

　　企業(yè)注冊資本來(lái)源為股東自籌，經(jīng) 會(huì )計事務(wù)所驗證，資金來(lái)源、數額真實(shí)可靠。

　　第六條

　　股東以其出資額對企業(yè)債務(wù)承擔有限責任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)獨立承擔民事責任。自然人股東(出資人)全部為本企業(yè)勞動(dòng)者。(農村股份合作企業(yè)持股社員除外)

　　第二章 股東

　　第七條 股東的姓名、住所、出資額及出資方式。

　　1、職工個(gè)人股東：

　　姓名 性別 身份證號碼 家庭住址 出資額 出資方式 占注冊資本比例

　　2、法人股東：

　　名稱(chēng) 住所 注冊資本 法定代表人 出資額 出資方式 占注冊資本比例(若股東人數較多，本條內容可列表附后)

　　3、集體共有股東：

　　集體共有股東應標明其持股管理機構，持股數額及所占比例

　　(含國家股的應標明國家股持股代表的名稱(chēng)、住所、法定代表人、出資額、出資方式、出資比例)

　　第八條 股東享有以下權利：

　　1、參加股東會(huì )并根據其出資額享有表決權;

　　2、查閱股東會(huì )會(huì )議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　3、選舉和被選舉為經(jīng)理;

　　4、依照國家及北京市有關(guān)法律、法規和本章程的規定獲取股利，轉讓出資;

　　5、同等條件下，優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　6、認購本企業(yè)新增加的股本;

　　7、企業(yè)終止后，依法分得企業(yè)的剩余財產(chǎn)。

　　第九條 股東負有下列義務(wù)：

　　1、足額繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔企業(yè)債務(wù);

　　3、企業(yè)辦理工商登記手續后，不得抽加出資;

　　4、遵守企業(yè)章程和國家法律、法規的規定。

　　第十條 企業(yè)的自然人股東(改制企業(yè)的職工個(gè)人股和集體共有股)的出資額 萬(wàn)元，占總股本 %(不得少于總股本的50%)

　　第三章 職工股東大會(huì )(合作股東大會(huì ))

　　第十一條 職工股東大會(huì )(合作股東大會(huì ))由全體職工、股東組成、為企業(yè)的最高權力機構。職工股東大會(huì )(合作股東大會(huì ))實(shí)行一人一票的表決制度。

　　職工股東大會(huì )(合作股東大會(huì ))行使下列職權：

　　1、決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換理事會(huì )成員，并決定其報酬;

　　3、選舉和更換監事會(huì )成員，并決定其報酬;

　　4、審批理事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;

　　5、審議批準企業(yè)年度財務(wù)預算、決算方案;

　　6、審議批準企業(yè)年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、審議、通過(guò)企業(yè)重要規章制度;

　　8、對本企業(yè)增加和減少注冊資本、股東向股東轉讓出資等做出決議;

　　9、對本企業(yè)的分立、合并、變更企業(yè)組織形式，終止和清算等重大事項做出決議;

　　10、決定企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的延長(cháng);

　　11、修改企業(yè)章程;

　　12、決定增減企業(yè)分支機構。

　　職工股東大會(huì )(合作股東大會(huì ))決議的一般事項，須經(jīng)本企業(yè)二分之一以上股東(職工)通過(guò)方為有效;但就本條第2、3、8、9、10、11項做出決議時(shí)，須經(jīng)本企業(yè)三分之二以上股東(職工)通過(guò)方為有效。

　　第十二條

　　職工股東大會(huì )(合作股東大會(huì ))每年至少召開(kāi)一次，會(huì )議由理事會(huì )召集，(未設理事會(huì )的企業(yè)由法定代表人召集)。遇有以下情況時(shí)，召集人可召集臨時(shí)職工股東大會(huì )(合作股東大會(huì ));

　　1、企業(yè)累計未彌補虧損達企業(yè)股本總額三分之一時(shí);

　　2、企業(yè)百分之十以上的股東提出;

　　3、理事會(huì )、監事會(huì )認為必要時(shí)。

　　召集人應在職工股東大會(huì )(合作股東大會(huì ))召開(kāi)前三十日內通知股東(職工)，并說(shuō)明事由。 第十三條

　　每次職工股東大會(huì )(合作股東大會(huì ))會(huì )均需作書(shū)面記錄，會(huì )議記錄由出席會(huì )議的股東簽字。股東應對會(huì )議通過(guò)決議做出書(shū)面記錄，并由同意該決議的股東簽字。

　　第四章 理事會(huì )

　　第十四條 理事會(huì )是企業(yè)的常設權力機構，設理事長(cháng)一人，理事 人，任期

　　年(理事人數應由不少于三人的奇數組成，其中農村股份合作企業(yè)理事人數不少于五人)。理事會(huì )成員由職工股東大會(huì )(合作股東大會(huì ))選舉和罷免。

　　第十五條 理事會(huì )行使下列職權：

　　1、執行職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))決議;

　　2、決定召開(kāi)職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))并向其作工作報告;

　　3、審議、批準企業(yè)年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃;

　　4、制訂企業(yè)年度財務(wù)、預決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂企業(yè)分立、合并、終止、解散及清算方案;

　　6、制訂企業(yè)增、減注冊資本方案;

　　7、提出章程修改草案;

　　8、選舉和罷免理事長(cháng);

　　9、決定聘用企業(yè)經(jīng)理等高級管理人員;

　　10、決定增減企業(yè)分支機構;

　　11、職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))授權的其他事項。

　　理事會(huì )通過(guò)本條規定中第5、6、7、8、9、10項決議時(shí)，應由 以上理事(不低于三分之一)通過(guò)，其他事項由 以上(不低于二分之一)理事通過(guò)。 第十六條

　　理事會(huì ) (時(shí)間)召開(kāi)一次，由公司經(jīng)理或三分之一理事提議可召開(kāi)特別會(huì )議。

　　每次理事會(huì )均應作書(shū)面記錄，并由參加會(huì )議的理事會(huì )成員簽字，凡作出書(shū)面決議的應由同意該決議的理事會(huì )成員簽字。

　　第五章 法定代表人

　　第十七條 理事長(cháng)為企業(yè)法定代表人，由全體理事的

　　(不低于三分之二)選舉和罷免。(不設理事會(huì )的，由職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))選舉的經(jīng)理為法定代表人，由三分之二以上股東(職工)選舉產(chǎn)生)

　　法定代表人行使下列職權：

　　1、召集和主持職代股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))和理事會(huì );

　　2、組織實(shí)施職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))和理事會(huì )決議并報告實(shí)施情況;

　　3、代表企業(yè)簽署有關(guān)文件;

　　4、決定企業(yè)內部機構設置，機構負責人任命及其獎罰;

　　5、其他職責(企業(yè)依具體情況而定)

　　第六章 監事會(huì )

　　第十八條 監事會(huì )為企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監督機構，設監事

　　人，監事會(huì )成員由職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))選舉和罷免。企業(yè)的理事、經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員不能兼任監事會(huì )成員。

　　第十九條

　　監事會(huì )的主要職責是對理事會(huì )和經(jīng)理的行為進(jìn)行監督。監事會(huì )可以檢查公司財務(wù)，制止理事、經(jīng)理的違法行為，維護職工和股東的合法權益，對全體股東負責，并向職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))報告工作。

　　第二十條 監事會(huì )決議應經(jīng) (不低于三分之二)以上監事通過(guò)方為有效。

　　第二十一條

　　監事會(huì )行使職權時(shí)，可以委托律師、注冊會(huì )計師、職業(yè)審計師等專(zhuān)業(yè)人員協(xié)助，聘任費用由企業(yè)承擔。(規模較小的企業(yè)可以不設理事會(huì )、監事會(huì )。其相應職權由職工股東大會(huì )確定的人員負責，企業(yè)章程中應有該專(zhuān)職人員的有關(guān)條款，農村股份合作企業(yè)應按規定設立理事會(huì )和監事會(huì ))

　　第七章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十二條 企業(yè)設經(jīng)理一人，副經(jīng)理 人，經(jīng)理由理事會(huì )聘任。

　　第二十三條 經(jīng)理在理事會(huì )領(lǐng)導下負責企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，行使以下職權：

　　1、組織實(shí)施股東會(huì )和理事會(huì )決議，并向股東會(huì )和理事會(huì )報告決議實(shí)施情況;

　　2、全面組織企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

　　3、決定企業(yè)內部機構設置，機構負責人的任免及其獎罰;

　　4、提出公司年度財務(wù)預、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、提出公司規章制度草案;

　　6、理事會(huì )授予的其他職權(企業(yè)依自身情況制定)。

　　第二十四條 企業(yè)設置計劃、貿易、生產(chǎn)、財務(wù)......等部門(mén)(部門(mén)設置及各部門(mén)的職權由企業(yè)自定)

　　(未設理事會(huì )的企業(yè)，經(jīng)理是企業(yè)法定代表人，應由職工股東大會(huì )選舉產(chǎn)生) (設立集體共有股的，應明確其管理機構和管理辦法)

　　第八章 收益分配及財務(wù)管理制度

　　第二十五條 企業(yè)按照國家規定健全財務(wù)、會(huì )計、統計制度、按期報送財務(wù)會(huì )計報表和統計報表。

　　第二十六條 企業(yè)遵守稅收法規，依法繳納稅款和其它費用。

　　第二十七條 企業(yè)在依法繳納稅費后的利潤按照下列順序和比例進(jìn)行分配：

　　1、沖銷(xiāo)被沒(méi)收的財務(wù)損失、支付各項稅收的滯納金和罰款;

　　2、彌補企業(yè)前年度虧損;

　　3、提取稅后利潤的10%作為法定盈余公積金，當法定公積金達到注冊資本總額50%時(shí)，可不再提取。

　　法定盈余公積金是股東的未分配利潤，只能用于彌補虧損、增加股東及國家規定的其它用途;

　　4、提取 %(5%-10%)為法定公益金。公益金用于企業(yè)職工的集體福利支付;

　　5、提取任意盈余公積金;

　　6、提取稅后利潤 %為為職工積累基金;(具體比例由企業(yè)自定)

　　7、提取股東分紅基金。

　　第二十八條 個(gè)人股東紅利依法繳納個(gè)人收入所得稅，并由企業(yè)代扣代繳。

　　第二十九條

　　企業(yè)年度虧損時(shí)，按國家規定用以后年度利潤彌補，不足部分，依次以公積金、集體共有股金(沒(méi)有集體共有股的不寫(xiě)此句)，個(gè)人股金進(jìn)行補償.用股金進(jìn)行補償時(shí)要依本章程規定的程序核減股東出資。

　　第三十條 以勞動(dòng)股的形式獎勵本企業(yè)職工的，可以轉作職工個(gè)人股，分紅方案由職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))制定。

　　第九章 勞動(dòng)用工制度

　　第三十一條 企業(yè)在規定的提取工資、獎金總額內，自主決定內部工資、獎金分配制度。

　　第三十二條 企業(yè)依據國家現行規定和股東會(huì )決議制定相應的勞動(dòng)用工制度。

　　第三十三條

　　企業(yè)按國家法律、法規參加職工失業(yè)、養老、醫療、工傷等保險。隨著(zhù)企業(yè)的發(fā)展，建立設立個(gè)人帳戶(hù)和住房基金。(企業(yè)可依情況分別制定勞動(dòng)管理制度、工資獎金制度和社會(huì )保障與住房基金制度)

　　第十章 轉讓出資

　　第三十四條

　　股東入股后不得退股，但遇股東調出、辭退、辭職、除名、退休、亡故等情況，可由企業(yè)暫用公積金收購這些股份。然后，再由企業(yè)向新加入企業(yè)的職工或其他老股東轉讓所收購的股份。

　　第三十五條

　　在規定的持股限額內，股東在符合本章程第十一條有關(guān)規定情況下，可以線(xiàn)非股東的法人或法定允許的其他自然人轉讓其出資;未達到可轉讓條件的，其股東由其他股東購買(mǎi)。

　　第三十六條 企業(yè)股東自企業(yè)清算之日起不得轉讓。

　　第十一章 注冊資本的增加和減少

　　第三十七條 企業(yè)增加或減少注冊資本須由職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))做出決議，同時(shí)修改章程，并向原工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第三十八條 企業(yè)增加注冊資本時(shí)，企業(yè)每個(gè)注冊職工都有權認購新增股本。

　　第三十九條 企業(yè)因特殊情況必須減少注冊資本時(shí)，保證首先通知債權人或予以公告。在通知或公告后九十日內未有債權人提出異議，方可按本章程有關(guān)規定進(jìn)行。

　　第十二章 期限、變更、清算

　　第四十條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限可以延長(cháng)，經(jīng)驗期限的延長(cháng)由職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))作出決定，并于期滿(mǎn)前一百八十日內報原工商行政管理機關(guān)批準。

　　第四十一條 企業(yè)分立、合并由職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))作出決定。

　　企業(yè)分立、合并必須按有關(guān)規定由當事各方簽定協(xié)議，明確劃分資產(chǎn)，處理好債權、債務(wù)，并在決議后三十日內向原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四十二條 當企業(yè)章程不符和國家現行規定，不適合企業(yè)發(fā)展或遇其它必要情況時(shí)，可修改章程。

　　章程的修改有經(jīng)理提出修改方案，制定修改后的章程草案，經(jīng)職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))批準后報原工商行政管理機關(guān)批準或備案。

　　第四十三條 企業(yè)遇下列情況即行終止：

　　1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);

　　2、被依法撤消;

　　3、破產(chǎn);

　　4、不可抗力;

　　5、股東回決定終止;

　　企業(yè)終止由職工股東大會(huì )(或合作股東大會(huì ))做出決議，并按照《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行規定》辦理有關(guān)手續。

　　第四十四條 企業(yè)終止時(shí)依有關(guān)法規對財產(chǎn)進(jìn)行清算并按

　　下列順序清償各種債務(wù)和費用：

　　1、清算工作所需費用;

　　2、所欠職工工資和社會(huì )保險費用;

　　3、所欠稅款;

　　4、所欠貸款和其它債務(wù);不是清償同一順序清償要求的，按比例分配。

　　第四十五條 企業(yè)清算后的財產(chǎn)按各股東出資比例分配。

　　第十三章 附則

　　第四十六條 本章程由理事會(huì )負責解釋。

　　第四十七條 企業(yè)登記事項以工商行政管理機關(guān)核定內容為準。

　　第四十八條 本章程與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規規定的為準。

　　第四十九條 企業(yè)按本章程制定的內容細則，與章程具有同等法律效力。

　　第五十條 本章程經(jīng)全體股東(職工)簽字并報工商行政管理機關(guān)批準后生效。(企業(yè)可視具體情況增減內容)

　　全體股東(職工)親筆簽字：

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　　①發(fā)行股票，作為股東入股的憑證，一方面借以取得股息，另一方面參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理;

　　②建立企業(yè)內部組織結構，股東代表大會(huì )是股份制企業(yè)的最高權力機構，董事會(huì )是最高權力機構的常設機構，總經(jīng)理主持日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

　　③具有風(fēng)險承擔責任，股份制企業(yè)的所有權收益分散化，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險也隨之由眾多的股東共同分擔;④具有較強的動(dòng)力機制，眾多的股東都從利益上去關(guān)心企業(yè)資產(chǎn)的運行狀況，從而使企業(yè)的重大決策趨于優(yōu)化，使企業(yè)發(fā)展能夠建立在利益機制的基礎上。

　　股份有限公司的全部注冊資本由等額股份構成并通過(guò)發(fā)行股票(或股權證)籌集資本,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任的企業(yè)法人。其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相等的股份;股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任;每一股有一表決權，股東以其持有的股份，享受權利，承擔義務(wù)。

　　股份有限公司從本質(zhì)上講只是一種特殊的有限責任公司而已。由于法律規定，有限責任公司的股東只能在50人以下，這就限制了公司籌集資金的能力。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個(gè)公司的注冊資本分解為小面值的股票(一般是人民幣一元，當然也有例外：2000年，李嘉誠曾經(jīng)購買(mǎi)過(guò)一個(gè)不知名公司發(fā)行的一股股票，總價(jià)是1500萬(wàn)港幣，從而將持有的該公司的股票總數提到到5股)，可以吸引數目眾多的投資者，特別是小型投資者。

　　由于股份有限公司的特點(diǎn)，使得它在組織管理上有很多不同于有限責任公司的地方。

　　1、注冊資本：同樣指登記的實(shí)收資本，最低限額為人民幣五百萬(wàn)元;

　　2、權力機構：股東大會(huì )，由全體股東組成。

　　股東的每一股份有一表決權。值得注意的一點(diǎn)是公司法規定，股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)“出席會(huì )議”的股東所持表決權的半數或者1/2以上通過(guò)——在中國這種情況下，大量以投機為目的的股民根本不關(guān)心企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)情況，更不要說(shuō)自己出錢(qián)去參加股東大會(huì )，這樣就為大股東操縱表決創(chuàng )造了條件;另一點(diǎn)區別是，股份有限公司的股東可以自由轉讓股份，不需要經(jīng)過(guò)其他人同意;

　　3、董事會(huì )和經(jīng)理：這里和有限責任公司基本相同;董事長(cháng)是公司的法人代表，經(jīng)理負責公司的經(jīng)營(yíng)管理工作;同時(shí)，董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。

　　對于上市企業(yè)而言，還需要聘請獨立的外部董事。

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