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制定公司章程的作用
制定公司章程有什么作用?那么，下面是小編給大家介紹的制定公司章程的作用，供大家閱讀參考。
公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規范。公司章程不僅是公司的自治法規，而且是國家管理公司的重要依據。公司章程具有以下作用：
1.公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件。公司的設立程序以訂立公司章程開(kāi)始，以設立登記結束。我國《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。公司沒(méi)有公司章程，不能獲得批準;公司沒(méi)有公司章程，也不能獲得登記。
2.公司章程是確定公司權利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。公司章程一經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務(wù)，符合公司章程行為受?chē)曳傻谋Ｗo;違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權對其進(jìn)行干預和處罰。
3.公司章程是公司對外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據。由于公司章程規定了公司的組織和活動(dòng)原則及其細則，包括經(jīng)營(yíng)目的、財產(chǎn)狀況、權利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟進(jìn)行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。
鑒于公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動(dòng)的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關(guān)必須嚴格把關(guān)，使公司章程做到規范化，從國家管理的角度，對公司的設立進(jìn)行監督和保證公司設立以后能夠進(jìn)行正常的運行。
有限責任公司章程由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。有限責任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱(chēng)和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司注冊資本;股東的姓名和名稱(chēng);股東的權利和義務(wù);股東的出資方式和出資額;股東轉讓出資的條件;公司機構的產(chǎn)生辦法、職權、議事規則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認為需要規定的其他事項。
股份有限公司章程中應載明下列主要事項：公司名稱(chēng)和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司設立方式;公司股份總數，每股金額和注冊資本;發(fā)起人和姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數;股東的權利和義務(wù);董事會(huì )的組成、職權、任期和議事規則;公司的法定代表人;監事會(huì )的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配方法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會(huì )認為需要規定的其他事項。
股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)出席創(chuàng )立大會(huì )的認股人所持表決權的半數以上通過(guò);修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的，公司登記機關(guān)應要求申請人進(jìn)行修改;申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。
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有限公司章程范本
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱(chēng)：*****廣告有限公司
第三條 公司住所：****萱花路230號
第四條 公司由2個(gè)股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。
股東名稱(chēng)(姓名)證件號(身份證號)
甲*** *********************
乙*** *********************
第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：從事各類(lèi)廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營(yíng)許可，憑許可證經(jīng)營(yíng))
第六條 經(jīng)營(yíng)期限：20年。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
第二章 注冊資本、認繳出資額、實(shí)繳資本額
第七條 公司注冊資本為20萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為20萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。
第八條 股東名稱(chēng)、認繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。
股東名稱(chēng)(姓名)認繳情況 實(shí)繳情況
認繳出資額出資方式 認繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間
貨幣 實(shí)物貨幣 實(shí)物
甲
乙
第九條 各股東認繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。
第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號和日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司個(gè)執一份。出資證明書(shū)遺失，應立即想公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。
第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。
第三章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。
第十三條 股東的權利：
一、出席股東會(huì )，并根據出資比例享有表決權;
二、 股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;
三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;
四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;
五、公司新增資本金或其他股東轉讓時(shí)有優(yōu)先認購權;
六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第十四條 股東的義務(wù)：
一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;
四、 遵守公司章程規定的各項條款;
第十五條 出資的轉讓?zhuān)?/p>
一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;
二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的`，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司機構及高級管理人員資格和義務(wù)
第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設立股東會(huì )、執行董事和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。
第十七條 本公司設經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。
第十八條 執行董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規定。
第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。
第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經(jīng)理：
一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人;
二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿(mǎn)未逾五年者。
三、擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;
四、 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者;
五、個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執行董事、監事、經(jīng)理。
第二十三條 執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十四條 執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。
執行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。
執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。
第二十五條 執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。
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