如何制定新的公司章程

　　如何制定新的公司章程?那么，下面就隨CN人才公文網(wǎng)小編一起來(lái)看看吧。

　　一、股東應重視章程的作用，提高對制定或修改公司章程重要性的認識

　　章程是公司設立的必備文件，是確定公司各方當事人權利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，同時(shí)也是公司對外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本依據。章程對公司股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力，對后加入的股東也具有法律效力。因此，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規定得明確詳細，以免產(chǎn)生歧義。

　　章程內容是股東之間的約定，只要意思表示真實(shí)，不違反法律強制性規定，就是合法有效的。因此，制定或修改公司章程應充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產(chǎn)生糾紛的情況規定清楚、詳細，對法律沒(méi)有規定或規定不夠具體的內容進(jìn)行細化和補充。章程規定得越細致規范，操作性強，就越能起到未雨綢繆的作用

　　二、弄清楚新《公司法》對公司章程內容的有關(guān)規定

　　根據新《公司法》的相關(guān)規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：(1 )公司名稱(chēng)和住所;( 2 )公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3 )公司注冊資本;( 4 )股東的姓名或者名稱(chēng);(5 )股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;( 6 )公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則;(7 )公司法定代表人;( 8 )股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。

　　股份有限公司的章程除了符合新《公司法》第25 條的規定外，還應當載明下列事項：( 1 )公司設立方式;(2 )公司股份總數、每股金額和注冊資本;( 3 )發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間;(4 )公司利潤分配辦法;( 5 )公司的解散事由與清算辦法;(6 )公司的通知和公告辦法。

　　三、公司章程制定或修改的重點(diǎn)

　　1 、規定明確、詳盡的股東(大)會(huì )議事規則，使股東(大)會(huì )的召集、表決、決議的制定、通過(guò)等系列問(wèn)題有章可循。同時(shí)，將股東、股東(大)會(huì )的權利義務(wù)制定得詳盡、可操作。

　　2 、規范董事會(huì )運作

　　(1 )要明確董事會(huì )的權力范圍，尤其要使董事會(huì )和股東會(huì )之間權力配置明晰化。

　　(2 )規范董事任免規則、建立規范的董事資格，候選人推薦、評審、股東大會(huì )選舉、罷免等規則，同時(shí)明確：董事只能由具有完全行為能力的自然人擔任。

　　(3 )建立健全董事會(huì )議事規則，包括對董事會(huì )會(huì )議的召集、通知、出席有效人數、議題的準備、表決方式、效力、代理、股票細則、記錄、信息披露等內容做出明確、具體的規定。

　　(4 )強調董事勤勉義務(wù)，要求董事不但要遵守法律、法規和章程，還要強調其忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，禁止董事越權、侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金;利用職務(wù)便利損害公司利益。

　　3 、充分發(fā)揮監事會(huì )的作用。不但要明確監事會(huì )、監事的權力、義務(wù)，還必須完善監事會(huì )構成及議事規則;更重要的是要明確監事會(huì )、行使權力的途徑及保障。

　　四、修改或制定章程的法律程序

　　1 、新制定的章程，根據新《公司法》第 25 條規定，股東應履行在公司章程上簽名或蓋章這一必須的程序，然后由公司將章程報工商登記機關(guān)存檔。

　　2 、修改公司章程，應遵循的程序為：①由董事會(huì )提出修改公司章程的提議;②將修改公司章程的提議通知其他股東;③由股東會(huì )或股東大會(huì )表決通過(guò)。其中有限責任公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權的股東通過(guò);股份有限公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3 以上通過(guò)。

　　公司章程修改后，公司應向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。

　　五、律師提示

　　由于公司章程是股東等相關(guān)當事人利益博弈的結果，如何運用公司章程來(lái)維護自己的權益?站在不同的角度，就有不同的做法，如：

　　1 、對于大股東而言，由于掌握了公司控制權，在制訂或修改公司章程時(shí)，就應圍繞控股權這一核心來(lái)展開(kāi)。例如擴大董事會(huì )職權，在董事會(huì )防止小股東作梗等。

　　2 、對于中小股東而言，就應圍繞股東權利這一核心來(lái)展開(kāi)，要求增加知情權、話(huà)語(yǔ)權、參與權、股東訴訟等方面的約定。

　　3 、對于有資源而持股比例小的股東，可以在公司章程中約定股東之間的利潤分配，不按照出資比例分配，擴大分紅比例等。

　　公司章程的制定或修改，涉及各方利益，是一個(gè)系統而復雜的工程，為穩妥起見(jiàn)，建議聘請熟悉公司法業(yè)務(wù)的人士為公司量身定做一份切合實(shí)際，反映和維護各方當事人合法權益的新章程。

　　公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東或債權人的合法權益，依據《公司法》及有關(guān)規定并結合實(shí)際，制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為一人有限責任公司(自然人獨資/法人獨資，選擇一種)，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：

　　第四條 公司住所：

　　第五條 公司應遵守國家法律、法規、維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府和社會(huì )公眾監督。

　　第三章 注冊資本和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司注冊資本:(最低限額為人民幣十萬(wàn)元。應當一次足額繳納出資額)(敬告：制定章程時(shí)請刪除括號內容)

　　第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準后方可經(jīng)營(yíng))

　　第四章 股 東

　　第八條 股東的名稱(chēng)(姓名)

　　企業(yè)名稱(chēng)(自然人姓名) ，

　　注冊號(身份證號碼)： 。

　　第九條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　出資方式: ××出資，其中貨幣出資 萬(wàn)元，占公司注冊資本 %。(出資方式為：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等，貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)(敬告：制定章程時(shí)請刪除括號內容)

　　出資額: ××萬(wàn)元

　　出資時(shí)間：在公司成立前一次足額繳納出資額。

　　公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

　　第十條 股東的權利

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換非由職工代表?yè)�任的�?jīng)理、監事，決定有關(guān)經(jīng)理、監事的報酬事項;

　　3、審議批準執行董事的報告;

　　4、審議批準監事的報告;

　　5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　8、對發(fā)行公司債券作出決定;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　10、修改公司章程;

　　11、公司章程規定的其他職權

　　第十一條 股東的義務(wù)

　　1、遵守公司章程;

　　2、按時(shí)足額繳納出資;

　　3、以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續;貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十;

　　4、不按照前款規定辦理的，應當向公司足額繳納出資;

　　5、公司登記注冊后，不得抽回出資;

　　6、以出資額為限對公司承擔責任;

　　7、只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。且公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(敬告：自然人獨資的一人有限責任公司應加此條款)

　　第十二條 股東轉讓出資的條件

　　1、股東可以轉讓其全部或部分出資;

　　2、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時(shí)向原登記機關(guān)辦理公司變更登記。

　　第五章 執行董事

　　第十三條 公司不設董事會(huì )，只設一名執行董事，執行董事由公司股東兼任(法人獨資公司由法人委派)。

　　第十四條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　1、向股東報告工作;

　　2、執行股東的決定;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第十五條 執行董事任期，每屆三年，執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連任，執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東一般不得無(wú)故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，須由股東決定。

　　第六章 經(jīng) 理

　　第十六條 公司設經(jīng)理，負責公司日常管理工作，經(jīng)理由執行董事兼任、(執行董事聘任或者解聘)，(或股東委派)

　　第十七條 經(jīng)理對股東和執行董事負責，行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　7、決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　8、董事執行授予的其他職權。

　　第七章 監 事

　　第十八條 公司不設監事會(huì )，設一至二名監事，監事由股東委派和職工代表組成，其中職工代表一名。監事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十九條監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3、當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　4、向股東提出提案

　　5、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　6、公司章程規定的.其他職權。

　　第八章 公司法定代表人

　　第二十條、公司法定代表人由執行董事(或經(jīng)理)擔任，并依法登記。

　　第九章 公司財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第二十二條 公司會(huì )計年度為公歷一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應制作財務(wù)會(huì )計報告，財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報表應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表;

　　1、資產(chǎn)負債表;

　　2、損益表;

　　3、財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　4、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　5、利潤分配表。

　　第二十三條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十四條 法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十五條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定可以提取任意公積金。

　　第二十六條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后，股東可獲取全部剩余利潤。

　　第二十七條 公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第二十八條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第二十九條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第三十條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。

　　第三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動(dòng)用工合同條款執行。

　　第十章 終止與清算

　　第三十二條 公司有下列情況之一的，可以終止：

　　1、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　2、股東決定解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);;

　　5、因不可抗力發(fā)生導致公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　6、依法宣告破產(chǎn)。

　　第三十三條 公司依前條1、2、4、5項終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東和股東指定成員組成。

　　公司依前條6項被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第三十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、通知、公告債權人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　5、清理債權、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十六條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第三十七條 公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營(yíng)期限為　　年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十八條 本章程及公司規章制度如有與國家法律、法規或者與登記機關(guān)核準的登記事項不一致時(shí)，以法律、行政法規及登記機關(guān)核準的登記事項為準。

　　股東簽名、蓋章：

　　年　　月　　日

　　備注：

　　1、適用于一人有限責任公司，不適用設董事會(huì )或設執行董事的有限責任公司;

　　2、有下劃線(xiàn)的，應當進(jìn)行填寫(xiě);下劃線(xiàn)上文字有括號的，應按規定作選擇填寫(xiě),正式行文時(shí)應將下劃線(xiàn)及括號去除;

　　3、申請的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規、國務(wù)院決定限制的項目，應當依法經(jīng)過(guò)審批并提交相關(guān)文件或證書(shū)，不能提交的，應自行將相關(guān)項目刪除。

　　4、要求用A4紙、字體較小(如四號或小四)的字打印，頁(yè)數多的可雙面打印，涂改無(wú)效，復印件無(wú)效。

　　5、股東簽名、蓋章應當即簽名、又蓋章，自然人簽名蓋私章，企業(yè)法人應當法定代表人簽名蓋法人公章。

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